Bela se espanta ao ver a fera.

Ao encontrar com Emília e Visconde no castelo a fera fica furioso. Coronel Teodorico chega ao sítio e conhece Dulce, Bela e Flora ele fica encantado com Bela já as outras duas estavam mais interresadas na riqueza dele aproveitam para comentar sobre a mansão mais o Coronel fica sem entender. Cuca faz aparecer morcegos onde estavam Pedrinho e narizinho mais o menino faz com os morcegos ficarem desorientados balançando uma vara entre eles mais os dois continuam perdidos. Emília discute com a fera piza no pé dela. Dona Benta conta a Coronel Teodorico sobre a mentira das duas e as sobrinhas do coronel são convidadas a ir á casa do coronel. Emília e Visconde se entram na sala da fera e passam pela passagem secreta e encontra o quadro a fera entra no quarto e pede para a boneca ter cuidado com o quadro. Dona Benta fica preocupada com a turminha e bela diz que eles foram para o castelo que está no arraial. Dulce e Flora ouvem sobre o castelo então Elias da a desculpa que o castelo é dele então Dona Benta manda o vendedor ir atrás das crianças.Dona Benta estranha a demora de seu Elias e conta toda a verdade para a bela que ele é pobre e não tem mansão. Bela dá um chocolate para o rabicó ir levá-la ao castelo . Emília pede para a fera ir atrás de Pedrinho e Narizinho e ele encontra a Bela sozinha no meio da mata e ela se assusta.