Elias entra no castelo e bota tudo a perder.

Bela desmaia e rabicó sai correndo e encontra narizinho e Pedrinho o porco cai em uma armadilha e Pesadelo pega os netos de Dona benta e deixa o porco para quando ele voltar. Dulce e flora falam mal da irmã Tia Nastácia defende a bela e Coronel Teodorico chega e leva as duas para passar uma tarde em sua casa. A fera chega ao castelo com a bela e a Fera fica muito brava ao ouvir a bela dizendo que tinha pena dele. Pesadelo leva Pedrinho e narizinho para a cuca Carochinha tem a idéia de trocar os netos de Dona Benta pela boneca de pano. Dona Benta se preocupa com as crianças e Elias então manda Zé Carijó e Barnabé para procurarem o pessoal na mata os dois encontram rabicó e livrão o porco de virar comida do pesadelo. Emília consegue acalmar a fera. Pesadelo encontra Zé Carijó e Barnabé leva para a cuca e Carochinha diz que já sabe quem vai mandar o recado a Dona Benta. Bela diz a fera que não teve medo dele e sim da floresta que estava muito escura Elias entra pela janela e diz para a fera se afastar de bela.